L’emergenza sanitaria ed il decreto emergenziale 18/2020 hanno stabilito termini più ampi e modalità telematiche per l’approvazione del bilancio al 31.12.2019: in particolare fissato a sei mesi il termine per l’assemblea ordinaria.
In questa prima parte del focus sul bilancio, riepiloghiamo le date del principale adempimento della contabilità ed i passaggi per rispettare la normativa e procedere al deposito senza incertezze, partendo dall’analisi della scadenza tradizionale ai 120 giorni per poi passare a quella ai 180 giorni, proroga che rimane comunque facoltativa.
Normativa approvazione 120 giorni
L’art. 2364 Cod.Civ. per le Spa ed il 2478-bis per le Srl, prevedono che l’assemblea per l’approvazione del bilancio si debba convocare (in prima convocazione) entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, di conseguenza per il bilancio 2019 il termine canonico scade venerdì 29/04/2020 (essendo il 2020 bisestile). La data dell’eventuale seconda convocazione (che per legge non può coincidere con la data della prima) non può superare i 30 giorni successivi: venerdì 29/05/2020.
La possibilità della seconda convocazione, ove la prima fosse andata deserta, è ritenuta legittima anche dalla Cassazione 28035/2011 (sia per il bilancio con scadenza normale a 120 giorni che per quello prorogato per particolari esigenze a 180 giorni).
Normativa deposito 120 giorni
Entro trenta giorni dall’approvazione, ai sensi degli artt. 2435, 2435 bis e 2435 ter cod.civ., il bilancio deve essere depositato: di conseguenza, per approvazioni in prima convocazione, la presentazione scade al massimo venerdì 29/05/2020, mentre in caso di approvazione in seconda convocazione il termine massimo scade lunedì 29/06/2020 (essendo domenica il 28/06/2020: infatti l’art. 3 co. 2 del DPR 558/99 stabilisce che la presentazione delle domande al registro delle imprese e delle denunce al REA, il cui termine cade di sabato o di giorno festivo, è considerata tempestiva se effettuata il primo giorno lavorativo successivo – data confermata anche dalle CCIAA).
Normativa Covid-19
L’art. 106 comma 1 del D.L. 18/2020, (decreto “Cura Italia”) dal 17.03.2020 prevede invece la possibilità generalizzata di convocare l’assemblea nel maggior termine dei 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, con i seguenti termini:
- prima convocazione entro: lunedì 29/06/2020 (essendo domenica il 28/06/2020: Art. 2963, c.3 cod.civ. e Cassazione 13 agosto 2004, n. 15832)
- eventuale seconda convocazione entro: mercoledì 29/07/2020.
Per il deposito, i termini diventano:
- in caso di approvazione in prima convocazione, entro: mercoledì 29/07/2020;
- in caso di approvazione in seconda convocazione, entro: venerdì 28/08/2020;
Il Ministero dello Sviluppo Economico con Circolare n.3723/C del 14/04/2020 ribadisce che non ci sono altre eccezioni circa il deposito dei bilanci.
Inoltre, collegato a tale maggior termine, ed in linea con le norme sul distanziamento sociale, sono ammesse:
Per le Srl le procedure di consultazione scritta o del consenso espresso per iscritto.
In generale: il voto può essere manifestato anche per via elettronica con deroga al regime delle deleghe.
La partecipazione all’assemblea può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione (videoconferenza) senza che presidente, segretario ed eventualmente il notaio siano presenti fisicamente nello stesso luogo. Per Assonime (Nota del 19/03/2020) la deroga è applicabile non solo all’Assemblea ma anche alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.
Le norme si applicano fino al 31 Luglio 2020 o anche oltre, fino al superamento dell’emergenza sanitaria. Ciò significa che società con esercizio non coincidente con l’anno solare (esempio 01/06/2019-31/05/2020) che hanno l’assemblea ordinaria a 120 giorni che scade dopo il 31/07/2020 (31/05/2020+120=28/09/2020) non beneficiano del differimento (salve modifiche normative ad oggi non disponibili). Quindi la proroga non è generalizzata a qualunque situazione.
In sintesi:
| Bilancio 31.12.2019 | Scadenza 120 giorni | Scadenza 180 giorni |
|---|---|---|
| Assemblea in I convocazione | 29/04/2020 | 29/06/2020 |
| Eventuale II convocazione | 29/05/2020 | 29/07/2020 |
| Deposito se approvazione in: I convocazione | 29/05/2020 | 29/07/2020 |
| Deposito se approvazione in: II convocazione | 29/06/2020 | 28/08/2020 |
Normativa e speciali ragioni
Per il bilancio al 31.12.2019 non serve verificare la sussistenza delle casistiche che consentono la proroga ai 180 giorni:
La proroga si applica anche in caso di mancata previsione statutaria (l’art.2364 c.2 Cod.Civ. e per analogia il 2478-bis, dispone che: “[…] Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni…).
La proroga si applica anche in assenza delle particolari esigenze (… ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 le ragioni della dilazione.”) cioè:
Le particolari esigenze non devono essere riconosciute dagli amministratori con una delibera da adottarsi prima del termine di 120 giorni (vedi la Risoluzione del Ministero delle Finanze del 13.03.1976, n. 10/503 che esplica valore anche ai fini fiscali), quindi non è necessaria una delibera del consiglio di amministrazione entro marzo 2020. In tal senso concorda sia Assonime che il CNDCEC affermando che in definitiva, tutte le società potranno fruire della dilazione temporale e procedere con la convocazione entro la fine di giugno 2020 senza fornire motivazione al riguardo (Documento di ricerca – Fondazione Nazionale Commercialisti 18 marzo 2020).
Lo slittamento del termine di approvazione del bilancio, con effetto domino, si ripercuote:
- sull’obbligo di nomina del revisore legale per superamento dei parametri dell’art. 2477 c.c.: GBsoftware anche per il bilancio 2019 verifica tale obbligo con apposita tabella;
- sulle scadenze di versamento delle imposte che slittano a fine luglio.
Nella prossima newsletter vedremo come predisporre, in GB, sia la delibera del CdA che la Relazione sulla Gestione/Nota Integrativa in caso di proroga ai sei mesi.
BB101- MM/10
1E90FF
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